美國上訴法院關於營業秘密的裁決
美國上訴法院的最近一項關於海底採油技術的裁決再次強調了堅實的營業秘密保護措施的重要性—即便公司的智權策略著重在專利申請規劃。
在FMC Techs和Richard Murphy & Dril-Quip的訴訟案中，FMC公司指控Murphy在Dril-Quip公司任職期間使用了其持有的 “營業秘密資料” 來開發和實施 ITW系統。Richard Murphy是FMC公司的前首席工程師，之後加入位於德州的Dril-Quip公司。2018年12月，FMC公司提交了無方向性海底採油系統（ITW系統，水下油井上使用的一種大型水下結構，用於監測和控制石油和天然氣的流動）專利申請案，Murphy為發明人。專利申請時，此系統未被公開。2020年5月，Dril-Quip公司公開了下一代海底採油系統（VXTe Subsea Tree）的白皮書及其商轉計畫。本案中，FMC公司的工程資料庫是向所有人開放，並沒有因應機密資訊的存取權限進行資料庫的分割，FMC公司的工程師對於Murphy過去處理檔案所在位置的資料庫皆可進行遠端存取。此外，FMC公司的內部所有規範都沒有禁止員工將公司機密文件複製到外部儲存裝置上。最後，上訴法院支持一審陪審團對於Murphy沒有盜用FMC公司的營業秘密的判定。
合理措施
1995年的《TRIPS協議》是美國法院對FMC公司在專利申請案公開前和獲准前的等待期間 “是否採取合理的努力/措施來保護其營業秘密" 的檢驗標準。TRIPS規定下的 “合理措施” 要件有三: 1. “不得為經常處理相關資訊類型的人員所普遍知曉或容易獲取” 2. 必須具有“源於該秘密性的商業價值” 3.必須 “視具體情況採取合理措施予以保密”。
Dril-Quip的專家證人James Pooley表示，對於重要的創新技術的保護措施應審慎評估。儘管FMC在智慧財產保護策略上偏好專利申請規劃，但FMC公司並沒有 “仔細監管專利申請案是否被標記為機密的”，且在FMC的內部管理上找不到一個營業秘密的明確保護策略。
依照合理措施的規範，在秘密資訊是否可被獲取的層次上，還需進一步看秘密持有者有無採取 “合理措施” 來保護它。一般而言，保護措施的周全性、秘密的重要性及公司規模三者間存在正向關係，大公司相比於小公司要採取更堅實的保護措施。
總而言之，“合理措施” 要件在營業秘密保護上非常重要，例如擁有高安全等級的資訊管理系統並要求登入時輸入密碼，而這種高強度的保護措施是法院所期望看到的。
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